• Содержание номера
  • Рейтинг:  0 
 

Организация и проведение общего годового собрания акционеров

 

Автор

Нестеркин Аркадий, Начальник отдела корпоративного финансирования и инвестиционных программ финансовой компании <Интерфин трейд>, член Ассоциации независимых директоров

 

    Каждое акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Сроки проведения общего годового собрания устанавливаются уставом общества, однако собрание не может быть проведено ранее чем через два месяца и позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Помимо общего годового собрания могут проводиться и внеочередные общие собрания акционеров.

    Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. В силу этого к компетенции общего собрания относится решение наиболее важных вопросов деятельности общества: избрание органов управления, увеличение уставного капитала и изменение его структуры, реорганизация общества, совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, избрание органов управления и исполнительного органа общества, а также других вопросов, предусмотренных федеральным законом <Об акционерных обществах>.
    Только на общем годовом собрании акционеров решаются вопросы об избрании совета директоров, ре-визионной комиссии, утверждается аудитор общества, а также утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчеты о прибылях и об убытках, а также распределение прибыли (в том числе выплата/объявление дивидендов) и убытков общества.
    В то же время при всей широте полномочий компетенция общего собрания акционеров ограничена перечнем вопросов, установленных законом. Таким образом, в повестку дня общего собрания акционеров не могут быть включены вопросы, не предусмотренные законом.
    Решения, принимаемые общим собранием акционеров, имеют большое значение для дальнейшей дея-тельности общества. Поэтому необходимо серьезно относиться к подготовке общего собрания, чтобы избежать ошибок, в том числе по процедуре и порядку его проведения.
    Основные требования к порядку подготовки и проведения общего собрания акционеров определяются федеральным законом <Об акционерных обществах> и Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России № 17/пс от 31.05.2002 г. (с последующими изменениями и дополнениями), Уставом общества и внутренними документами, регулирующими деятельность общего собрания.
    В процессе подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров можно выделить несколько этапов.

    Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. В силу этого к компетенции общего собрания относится решение наиболее важных вопросов деятельности общества: избрание органов управления, увеличение уставного капитала и изменение его структуры, реорганизация общества, совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, избрание органов управления и исполнительного органа общества, а также других вопросов, предусмотренных Федеральным законом <Об акционерных обществах>.

    Внесение акционерами вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в выборные органы общества
    Правом такой инициативы обладают акционеры (или акционер), являющиеся владельцами суммарно не менее чем 2% голосующих акций общества, причем количество акционеров, в совокупности обладающих указанным количеством акций, законом не ограничено.
    Количество предложений в повестку дня общего собрания акционеров законом не ограничено и может быть любым. Что же касается количества выдвигаемых акционерами кандидатов в органы управления общества, то их число не может превышать количественный состав каждого органа, определенный уставом общества или решением предыдущего общего собрания акционеров.
    Решение по ряду вопросов общим собранием акционеров может приниматься только по предложению совета директоров (если только иное не установлено уставом общества).
    К таким вопросам относятся:

  • реорганизация общества;
  • увеличение уставного капитала общества;
  • дробление и консолидация акций;
  • принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
  • принятие решений об одобрении крупных сделок;
  • приобретение обществом размещенных акций;
  • принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
  • утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
        Следует отметить, что в соответствии с федеральным законом <О приватизации государственного и муниципального имущества> при наличии у государства специального права на участие в управлении акционерным обществом (<золотая акция>) и при принятии решения об использовании этого права представители Российской Федерации или субъекты РФ не включаются в количественный состав кандидатов в совет директоров и ревизионной комиссии, а входят в него автоматически. Представители органов государственной власти не включаются в бюллетени для голосования при выборах указанных органов управления общества и в любое время могут быть заменены соответствующими государственными органами независимо от волеизъявления акционеров.

        Количество предложений в повестку дня общего собрания акционеров законом не ограничено и может быть любым. Что же касается количества выдвигаемых акционерами кандидатов в органы управления общества, то их число не может превышать количественный состав каждого органа, определенный уставом общества или решением предыдущего общего собрания акционеров.

        Под голосующими акциями понимаются обыкновенные и привилегированные акции, получившие право голоса в связи с непринятием общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов. Право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров привилегированные акции получают начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором, независимо от причин, не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по этим привилегированным акциям. Прекращается право голоса по привилегированным акциям с момента первой выплаты дивидендов по таким акциям в полном размере.
        Процент голосующих акций считается по сумме привилегированных акций, получивших право голоса, и обыкновенных акций общества.
        Количество (доля) голосующих акций, принадлежащих акционерам (акционеру), реализующим свое право внесения предложения в повестку дня общего собрания акционеров и выдвигающим кандидатов в органы управления общества, определяется на дату внесения таких предложений.
        Порядок внесения предложений по повестке дня и по кандидатам в органы управления общества, а так-же понятие <дата внесения> раскрыты в Положении ФКЦБ № 17/пс.
        Положение определяет следующие варианты внесения предложений:
        а) направление почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа или по адресам, указанным в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания. В этом случае датой внесения предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления. Под почтовой связью следует понимать направление простого письма, заказного письма, заказного письма с уведомлением, письма с описью вложения или доставка письма курьерской или фельдъегерской связью;
        б) вручение под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, председателю совета директоров, корпоративному секретарю общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу. Датой внесения такого предложения является дата вручения;
        в) направление иным способом (электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания). Датой внесения будет считаться дата, определенная уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
        Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Уставом общества может быть установлен и более поздний срок поступления предложения.
        Следует различать понятия <дата внесения> и <дата поступления> предложений. <Дата внесения> ис-пользуется только в контексте определения количества акций, принадлежащих акционеру в случае реализации им своего права внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров или выдвижения кандидатов в органы управления общества. <Дата поступления> определяет крайний срок поступления в общество предложений от акционеров. В случае поступления предложений от акционеров позже даты поступления, установленной уставом, общество вправе отказать акционеру во включении вопросов в повестку дня общего собрания и кандидатов в список для избрания в органы управления общества.
        Законом <Об акционерных обществах> и Постановлением ФКЦБ № 17/пс установлены требования к форме составления предложений о внесении вопросов в повестку дня и выдвижении кандидатов, которые необходимо строго соблюдать, чтобы избежать отказа со стороны совета директоров общества от включения вопросов в повестку дня общего собрания и предложенных кандидатур в соответствующие списки для голосования.
        Предложения, поступившие от акционеров, должны быть составлены в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров и подписаны акционерами или их представителями. В предложении должны быть указаны количество и категория (тип) акций, принадлежащих акционерам.
        Акционер не обязан предоставлять доказательства владения акциями на момент внесения, и совет ди-ректоров не вправе требовать у него соответствующего подтверждения. В то же время, если акции переданы акционером номинальному держателю, к предложению о включении вопросов в повестку дня общего собрания и кандидатов для избрания в органы управления общества необходимо приложить выписку со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.
        В случае если предложение подписывается не самим акционером, а его представителем, к такому предложению должна прилагаться доверенность (копия доверенности), засвидетельствованная в установленном законом порядке и содержащая сведения о представляемом и представителе. К таким сведениям относятся:

  • имя (для физического лица) или наименование (для юридического лица) акционера и его представителя;
  • место жительства (для физического лица) или место нахождения (для юридического лица) акционера и его представителя;
  • паспортные данные акционера и представителя.
        Доверенность, выданная физическим лицом, должна быть удостоверена одним из следующих способов:
  • нотариально;
  • организацией, в которой доверитель работает или учится;
  • жилищно-эксплуатационной организацией по месту жительства доверителя;
  • администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором доверитель находится на излечении;
  • организацией связи;
  • банком.
        Доверенность, выданная юридическим лицом, должна быть подписана руководителем юридического лица или иным лицом, уполномоченным на это его учредительными документами, и заверена печатью юридического лица.
        Копия доверенности должна быть удостоверена нотариально или той же организацией, которая удостоверяла эту доверенность.
        В предложении о внесении вопросов в повестку дня общего собрания должна быть указана формули-ровка каждого предлагаемого вопроса и может быть указана формулировка решения по каждому предлагаемому вопросу.
        В предложении о выдвижении кандидатов указываются имя каждого предлагаемого кандидата, наиме-нование органа, в который избирается кандидат, а также иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Желательно, чтобы при этом к предложению прилагались письменное согласие кандидата и сведения о нем, подлежащие представлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
        Среди таких сведений Кодекс корпоративного поведения рекомендует указывать: сведения о возрасте кандидата, его образовании; перечне занимаемых должностей за последние 5 лет, характере его отношений с обществом, информацию о членстве в совете директоров или занятии должностей в других юридических лицах; сведения об отношениях с аффилированными лицами общества, а также иную информацию, связанную с имущественным положением кандидата или способную оказать влияние на исполнение им обязанностей члена совета директоров.

        Следует различать понятия <дата внесения> и <дата поступления> предложений. <Дата внесения> используется только в контексте определения количества акций, принадлежащих акционеру в случае реализации им своего права внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров или выдвижения кандидатов в органы управления общества. <Дата поступления> определяет крайний срок поступления в общество предложений от акционеров.

        Представление указанных или иных сведений о кандидатах может быть предусмотрено в уставе или внутренних документах общества как обязательные требования к предложению при выдвижении кандидатов.
        В то же время общество не имеет права устанавливать какие-либо критерии для кандидатов, например возраст, опыт работы, определенное образование и т. п.

        Рассмотрение советом директоров предложений акционеров
        Совет директоров общества обязан внести поступившие предложения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и рассмотреть предложенные кандидатуры для избрания в органы управления общества не позднее 5 дней после окончания срока их поступления. При этом совет директоров должен проверить поступившие предложения на соответствие требованиям законодательства и принять эти предложения либо дать мотивированный отказ.
        Отказ от включения вопросов в повестку дня и выдвинутых кандидатов в списки для голосования дол-жен быть направлен акционерам в течение 3 дней со дня принятия решения советом директоров. Указанный срок будет отсчитываться с даты принятия (но не с даты составления протокола совета директоров) советом директоров решения. Решение может быть направлено акционеру почтовой связью в форме, выбранной советом директоров (простое, заказное или заказное письмо с уведомлением), либо передано акционеру лично под роспись. В случае принятия положительного решения по предложениям акционера совет директоров формально не обязан уведомлять об этом акционера.
        Законом установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа советом директоров в удовлетво-рении предложений акционеров по внесению вопросов в повестку дня и выдвижению кандидатов в выборные органы общества.
        В указанный перечень включаются следующие основания:
        1) акционерами не соблюдены сроки подачи предложений. Однако если срок окончания подачи предло-жений установлен законом <Об акционерных обществах>, то о сроке, когда можно подать такие предложения, ничего не сказано. Таким образом, у акционеров появляется возможность направлять в общество соответствующие предложения к будущему годовому общему собранию акционеров практически в течение всего года, предшествующего такому собранию;
        2) акционеры (акционер) владеют менее чем 2% голосующих акций общества;
        3) предложение акционера не содержит всей необходимой информации, в том числе и информации о кандидатах в органы управления общества, предусмотренной уставом и/или внутренними документами общества;
        4) вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и/или не соответствует требованиям федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
        Совет директоров имеет полное право отказать акционеру во включении вопроса в повестку дня общего собрания, если акционер даже случайно допустил ошибку в формулировке данного вопроса.
        В случае если в предусмотренные законом сроки акционеры не реализуют своего права внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов в выборные органы общества (или выдвижения недостаточного числа кандидатов), совет директоров вправе включить в повестку дня общего собрания любые вопросы по своему усмотрению и выдвинуть кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
        Сроки формирования советом директоров повестки дня общего собрания и списка кандидатов в органы управления общества не регламентированы законодательством и зависят от графика подготовки общего годового собрания акционеров общества.
        
        (Продолжение следует.)

  •  
    Оставить комментарий
    Добавить комментарий анонимно, введите имя:

    Введите код с картинки:
    Добавить комментарий как авторизованный посетитель: Войти в систему