«Золотые парашюты» для топ-менеджеров компаний: уроки реформирования ОАО РАО «ЕЭС России»

 

Авторы

Швырков Олег, Заместитель директора службы рейтингов корпоративного управления компании Standard & Poor's

Марушкевич Екатерина, Аналитик службы рейтингов корпоративного управления компании Standard & Poor's

 

    Какая система мотивации уместна в ситуации ожидаемой смены контроля? Как защитить интересы управленцев, не подвергая рискам собственников? Эти вопросы становятся особенно актуальными в ходе отраслевой реформы, реорганизации холдингов, приватизации, слияния компаний. Опыт реформирования РАО «ЕЭС России» выявил риски, связанные с использованием «золотых парашютов». Попытаемся проанализировать использование этой формы вознаграждения в российских генерирующих компаниях, последствия ее применения, а также альтернативы реализуемых решений. Благодаря появлению данных отчетности компаний по итогам 2008 г. и объявлению результатов судебных процессов, связанных с выплатой выходных пособий, в конце 2009 г., мы впервые имеем возможность анализировать ситуацию в перспективе.
    Плата за уход
    В 2008 г. в ряде российских электроэнергетических компаний произошли массовые увольнения руководителей высшего звена. Опыт этих предприятий наглядно показал, что недостатки в системе вознаграждения могут не только оказать существенное негативное влияние на финансовые результаты компании в момент выплаты компенсаций, но и нанести значительный урон ее операционной эффективности.
    Команды топ-менеджеров в 2007—2009 гг. сменились практически во всех оптовых и территориальных генерирующих компаниях (ГК), которые были созданы РАО «ЕЭС России» в ходе реформирования. Трудовые договоры с руководителями высшего звена большинства ГК предусматривали получение ими значительных сумм при досрочном прекращении полномочий — как правило, два-три годовых оклада. Такие компенсации были одобрены представителями РАО «ЕЭС России» накануне завершения реорганизации и ликвидации российской электроэнергетической монополии. Подобные трудовые соглашения были призваны защитить первых лиц дочерних компаний РАО «ЕЭС России» от увольнений при смене контролирующих собственников. На практике же их наличие привело к тому, что ряд организаций лишились не только первых лиц, но и целой команды топ-менеджеров — руководителей большинства подразделений исполнительного аппарата.
    В среднем по 13 ТГК и 6 ОГК, сменившим топ-менеджмент в ходе реформы РАО «ЕЭС России», число одновременно покинувших компании ключевых руководителей достигло семи человек. При этом две компании потеряли рекордное количество менеджеров: 16 руководителей ушли из ОАО «ОГК-2» и 18 — из ОАО «ТГК?6». Тот факт, что компании одновременно остались без многих ведущих сотрудников, значительно осложнил и удлинил процесс поиска преемников. Кроме того, внезапность массовых увольнений на отдельных предприятиях (например в ОГК-2) сделала невозможной постепенную передачу полномочий новым работникам.
    Анализируя причины возникновения корпоративных конфликтов с бывшим руководством дочерних обществ РАО «ЕЭС России», можно проследить ряд отрицательных моментов в их системах мотивации. Эти недостатки находятся в рамках общей проблематики вознаграждения руководителей высшего звена, которая в настоящее время активно обсуждается международным деловым сообществом.
    Роль советов директоров
    К числу наиболее важных проблем относится ограниченный контроль над системой назначений и мотивации менеджмента со стороны советов директоров. Как правило, в компетенцию совета директоров входит лишь назначение и увольнение генерального директора и утверждение его вознаграждения. В то же время условия трудовых соглашений с руководителями подразделений компании зачастую остаются в ведении ее единоличного исполнительного органа. Так, отставка 16 топ-менеджеров ОГК-2 в мае 2008 г. и выплата им значительных компенсаций не требовала одобрения совета директоров. После их увольнения крупнейшие акционеры компании — на тот момент РАО «ЕЭС России» и ОАО «Газпром» — выпустили совместный пресс-релиз, констатировавший, что «демарш топ-менеджеров не согласовывался и осуждается акционерами», представители которых входили в совет директоров ОГК-2.
    Следует отметить, что вопросы вознаграждения требуют непосредственного участия совета директоров, поскольку для успешного развития бизнеса необходима эффективная система мотивации персонала компании в целом. Это отнюдь не означает, что совет директоров должен оценивать деятельность каждого сотрудника. Ему достаточно контролировать общую систему показателей эффективности, разделяющую стратегические цели на более мелкие целевые установки и распределяющую ответственность за их реализацию между сотрудниками. Часто для более детального рассмотрения вопросов вознаграждения при совете директоров создается отдельный комитет по кадрам и вознаграждениям.
    В генерирующих предприятиях комитеты по кадрам и вознаграждениям были организованы в процессе реформирования РАО «ЕЭС России», что отражало стремление компаний электроэнергетики соответствовать передовым стандартам в области корпоративного управления. Однако сложность заключалась в том, что на практике в большинстве ГК данные комитеты играли лишь формальную роль. Так, в 2007 г. комитет по кадрам и вознаграждениям ОГК-2 не провел ни одного заседания в очной форме (то есть в период утверждения контрактов, предусматривающих «золотые парашюты»).
    Еще одной проблемной областью является отсутствие или крайне ограниченное число независимых экспертов среди членов советов директоров и комитетов по кадрам и вознаграждениям в большинстве ГК. Согласно исследованию составов советов директоров Standard & Poor’s2, доля таких директоров в генерирующих компаниях в 2007 г. составляла всего 5% от общего числа директоров. Вместе с тем опыт ведущих международных компаний показывает, что избрание независимых экспертов в совет директоров и комитеты позволяет укрепить систему сдержек и противовесов и повысить надежность процедур внутреннего контроля.
    Отсутствие привязки компенсаций к финансовым результатам
    Система вознаграждений руководителей дочерних генерирующих компаний РАО «ЕЭС России», предполагающая выплату им значительных компенсаций при досрочном прекращении полномочий, очевидно, не побуждала топ-менеджеров держаться на занимаемых должностях.
    Кроме того, программа мотивации не ориентировала топ-менеджмент на достижение высоких финансовых результатов, поскольку размер компенсаций не зависел от финансового состояния компании на момент увольнения.
    По заявлениям представителей «Газпрома», контролирующего акционера ОГК-2 после ликвидации РАО «ЕЭС России», на счетах ОГК-2 в момент отставки топ-менеджеров не хватило средств для выполнения обязательств по «золотым парашютам» — для расчетов с бывшими сотрудниками пришлось привлекать кредиты. При этом по итогам 2007 г. единоразовые выплаты 16 руководителям составили 24% общего размера компенсаций работникам компании, численность которых превосходит 4,7 тыс.3
    Разброс финансовых показателей компаний, раскрывших сведения о предоставлении выходных пособий топ-менеджерам в финансовой отчетности по МСФО, является весьма существенным (табл. 1). Общие расходы семи предприятий по «золотым парашютам» — это 13% их совокупной чистой прибыли по результатам периодов, соответствующих смене команды топ-менеджмента. При этом три из семи компаний закончили эти периоды с убытками.
    После полутора лет судебных разбирательств новому руководству ОГК-2 в ноябре 2009 г. удалось добиться удовлетворительного решения по иску о взыскании убытков, причиненных компании бывшими топ-менеджерами. Однако в других генерирующих предприятиях выплаты «золотых парашютов» в суде не оспаривались.
    Низкая прозрачность систем вознаграждения
    Требования российских регулирующих органов к раскрытию информации о вознаграждении топ-менеджмента являются очень мягкими по сравнению с аналогичными «нормами» регуляторов иностранных бирж и рекомендациями международных организаций по корпоративному управлению.
    Несмотря на директиву ФСФР, обязывающую российских эмитентов ценных бумаг раскрывать «с указанием размера все виды вознаграждения»,4 информацию о факте выплаты «золотых парашютов» в ежеквартальном отчете представили только ОГК-4, ОГК-6 и «Мосэнерго», то есть три из девятнадцати тепловых генерирующих компаний, сменивших руководителей в 2007—2009 гг. При этом сумма «золотых парашютов» приведена только в ежеквартальных отчетах ОГК-4 и ОГК-6.
    «Золотые парашюты»: нежелательная практика или объективная плата за риск?
    В условиях реформы РАО «ЕЭС России» перед менеджментом ГК фактически стояла задача подготовить компании к продаже, по итогам которой вполне вероятна была смена руководящего состава. В этой ситуации логика руководства РАО «ЕЭС России» по сглаживанию карьерных и финансовых рисков в отношении менеджмента дочерних предприятий вполне понятна. Стремление защитить интересы управленцев в целом свидетельствует о внимании к вопросам мотивации и предусмотрительности со стороны руководства холдинга.
    Однако современные рекомендации ряда регулирующих органов и международных организаций относят «золотые парашюты» к нежелательным элементам компенсационного пакета менеджеров-управленцев. Это вызвано как объективным фактом возникновения «нездоровых» стимулов у менеджмента при наличии крупных выходных пособий, так и общим недовольством инвесторов и регуляторов чередой дорогостоящих увольнений (в первую очередь, в США).
    Последующие события в российской генерации, как и подобный опыт в других странах, свидетельствуют о том, что избранные механизмы защиты интересов менеджмента не были оптимальными. На наш взгляд, «плату за риск», связанный с ожидаемой сменой собственника, предпочтительнее было бы ввести в систему премирования, предусматривающую бонусные выплаты только при условии достижения целевых показателей в подготовке компании к смене собственника и не обусловленную прекращением полномочий. В этом случае менеджеры генкомпаний, успешно завершившие такую подготовку, получили бы премии, отражающие качество их работы и учитывающие заложенные в ней риски. Менее успешные руководители были бы лишены премий полностью или частично. При этом те и другие не имели бы стимулов безосновательно покинуть компанию.
    Текущая практика вознаграждений в компаниях электроэнергетики: извлечены ли уроки?
    Проблема массовых увольнений руководителей оптовых и территориальных генерирующих компаний и выплата им значительных компенсаций широко обсуждалась в 2008 г. Как изменилась практика назначений и вознаграждений в российской электроэнергетике после завершения реформы РАО «ЕЭС России»? Какие практические шаги сделаны для создания более эффективных систем мотивации?
    Анализ публично раскрываемой генерирующими компаниями информации показывает, что определенные недостатки в системе мотивации сохранились и сегодня.
    Среди членов советов директоров ГК по-прежнему очень мало независимых экспертов. В 2009 г. неаффилированные директора составляли всего 7,2% от общего числа директоров (табл. 2). При этом большинство директоров являются инсайдерами — то есть представляют интересы контролирующих собственников либо менеджмента. По степени сбалансированности интересов сторон текущие составы советов директоров сектора генерации незначительно отличаются от тех советов, которые существовали в компаниях до реорганизации РАО «ЕЭС России». В то же время избрание новых независимых директоров, особенно экспертов в области кадровой политики, могло бы способствовать построению более эффективной системы вознаграждения персонала компаний электро­энергетики.
    Раскрытие информации о вознаграждениях также осталось проблемной областью. По результатам ежегодного исследования Standard & Poor’s5 прозрачности крупнейших российских предприятий качество раскрытия информации о вознаграждении в компаниях электроэнергетики в 2009 г. упало по сравнению с уровнем 2008 г. (см. рисунок) и оказалось существенно ниже, чем в 2007 г. Подобную динамику можно объяснить тем, что новые собственники генерирующих компаний далеко не всегда демонстрируют такое же стремление к информационной открытости, как РАО «ЕЭС России» в течение активной фазы реформирования холдинга в 2004—2007 гг. В 2009 г. многие ГК при предоставлении информации ограничились лишь минимальным объемом сведений, которые должны быть опубликованы в соответствии с российским законодательством.
    Таким образом, наши наблюдения позволяют сделать вывод о том, что тенденции совершенствования систем мотивации руководителей высшего звена, отмечаемые в ведущих мировых компаниях, все еще не получили распространения в российских электроэнергетическом секторе.
    Вместе с тем задача по повышению практической эффективности вознаграждения представляется весьма актуальной, особенно принимая во внимание недавно реализовавшиеся кадровые риски.