Особенности размещения акций в ходе завершающего этапа реорганизации РАО "ЕЭС России"

 

Автор

Габов Андрей, Начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Корпоративного центра ОАО РАО "ЕЭС России"

 

    В реорганизации РАО "ЕЭС России" 1 июля 2008 г. будет поставлена точка. Энергохолдинг присоединится к Федеральной сетевой компании и прекратит свое существование как юридическое лицо. Поскольку приняты все необходимые правительственные и корпоративные решения, никаких препятствий для завершения процесса нет, внимание инвесторов и акционеров переключается на вопросы распределения акций выделяемых энергокомпаний и поддержания ликвидности этих ценных бумаг.

    Совет директоров РАО "ЕЭС России" определил дату составления регистратором списка лиц, имеющих право на получение акций выделяемых энергокомпаний. Такой датой стало 6 июня 2008 г.
    Ее определение является особенностью второго (завершающего) эта-па реорганизации. На первом этапе, который завершился осенью прошлого года, и акционеры в дополнение к своим акциям РАО "ЕЭС России" получили акции двух выделенных генкомпаний - ОГК-5 и ТГК-5, - никакого специального определе-
    ния даты не было: дата составления спис-ка лиц для размещения акций выделяемых обществ и дата самого размещения совпадали и определялись датой государственной регистрации выделяемого общества. Фактически они определялись регистрирующим (налоговым) органом в пятидневном промежутке времени, законодательно ус-тановленном для совершения записи в государственном реестре.
    Изменения, внесенные в Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг и утвержденные ФСФР России, позволили разделить обе даты.
    Одновременно с определением даты совет директоров РАО "ЕЭС России" в апреле т. г. утвердил ряд поручений менеджменту, одним из которых является организация надлежащей работы по разъяснению инвесторам и акционерам особенностей распределения акций выделяемых энергокомпаний. Обеспокоенность совета директоров данным вопросом понятна: реорганизация РАО "ЕЭС России" даже по мировым меркам уникальна по своей сложности, а если оценивать ее с точки зрения опыта реорганизации холдингов в России, то она - беспрецедентна.
    Именно об этих уникальных особенностях реорганизации РАО, о процессе прекращения торгов акциями общества, о новой ликвидности (ликвидности акций целевых компаний) мы и поговорим.

    Общая схема реорганизации
    Завершающий этап предполагает, помимо реорганизации самого РАО "ЕЭС России", реорганизацию существующих дочерних обществ - ОГК, ТГК, ГидроОГК, ФСК ЕЭС и Интер РАО ЕЭС. Связано это со схемой данного этапа, более сложной, чем при выделении ОГК-5 и ТГК-5.
    Так, часть реорганизационных процедур будет осуществляться в совмещенной форме, предусмотренной ст. 19.1 ФЗ "Об акционерных обществах": из РАО "ЕЭС России" выделяются промежуточные общества, владеющие принадлежащими РАО акциями компаний целевой структуры отрасли; одновременно происходит присоединение ряда выделенных обществ к соответствующим целевым компаниям.
    Предметно это выглядит следующим образом. Из РАО "ЕЭС России" будет выделено 28 компаний, 23 из них одновременно присоединятся к 21 существующему дочернему обществу РАО "ЕЭС России" по принципу: одно выделяемое общество присоединяется к "своей" целевой компании. К примеру, "ОГК-1 холдинг" присоединяется к ОАО "ОГК-1", "ОГК-2 холдинг" присоединяется к ОАО "ОГК-2" и т. д.
    В этом правиле есть два исключения: ГидроОГК и ФСК ЕЭС - компании, которые после завершения реструктуризации электроэнергетики должны иметь в качестве контролирующего акционера государство. Для реализации данного требования к ФСК будут присоединены два выделяемых из РАО "ЕЭС России" общества - "Государственный холдинг" и "Миноритарный холдинг ФСК", а к ГидроОГК - выделяемые из РАО "ЕЭС России" "Государственный холдинг ГидроОГК" и "Миноритарный холдинг ГидроОГК". Именно посредством организации государственных холдингов обеспечивается контроль государства в этом секторе отрасли.
    Помимо компаний, создаваемых в совмещенной форме, будут выделены пять компаний, которые после завершения реорганизации продолжат свое самостоятельное существование. Это ОАО "Холдинг МРСК", ОАО "РАО Энергетические системы Востока", а также три специальных холдинга крупных миноритарных акционеров РАО "ЕЭС России" - ОАО "Центрэнергохолдинг", ОАО "Сибэнергохолдинг", ОАО "Интергенерация".
    Реорганизация ФСК, помимо вышеприведенной, имеет еще две ключевые особенности. Первая: к ФСК присоединится РАО "ЕЭС России". Формально присоединение будет осуществлено после завершения выделения из РАО "ЕЭС России" обществ, но фактически это произойдет в один день. Вторая особенность - присоединение к ФСК более 60 магистральных сетевых компаний. Это внутрикорпоративная реорганизация ФСК, не связанная с реорганизацией РАО "ЕЭС России", однако осуществляемая одновременно с выделением из РАО самостоятельных обществ и присоединением его к ФСК.

    Основные учетные даты реорганизации и их значение
    На завершающем этапе реорганизации наибольшее значение для инвесторов имеют две даты - 6 июня 2008 г. и 1 июля 2008 г.
    Первая - дата составления списка акционеров РАО "ЕЭС России", на счета которых будут зачисляться акции выделяемых обществ. Только акционеры, владеющие акциями РАО "ЕЭС России" на 6 июня 2008 г., смогут получить акции выделяемых энергокомпаний.
    В этот день данные реестра акционеров РАО "ЕЭС России", имеющиеся на конец операционного дня, трансформируются регистратором ЗАО "Статус" в список лиц. Все передаточные распоряжения, поступившие в ЗАО "Статус" в течение указанного дня, будут исполнены (для обеспечения прав акционеров регистратором реализуется схема "Мост НДЦ-ДКК").
    Поскольку 6 июня 2008 г. является датой, которая фиксирует право акционеров РАО "ЕЭС России" на получение акций выделяемых обществ, то после наступления указанной даты сама акция РАО лишается большей части своего экономического содержания: из "корзины" дочерних предприятий РАО "ЕЭС России" она превращается фактически в эквивалент акций ФСК по установленному решением собрания акционеров коэффициенту конвертации акций РАО в акции ФСК.
    Данный фактор, безусловно, оказывает влияние на стоимость акций РАО "ЕЭС России" и их ликвидность, поэтому с первой учетной датой сопряжено другое важное событие, но уже на рынке ценных бумаг: на РТС и ММВБ будут приостановлены торги акциями РАО. Это минимизирует риск совершения сделок с акциями РАО по цене, которая существенно отличается от их реальной рыночной стоимости.
    Вторая учетная дата реорганизации - 1 июля 2008 г. - дата государственной регистрации выделяемых компаний и, соответственно, юридическая дата размещения акций этих компаний акционерам РАО "ЕЭС России". Энергохолдинг будет подавать в налоговую инспекцию документы на государственную регистрацию с таким расчетом, чтобы все необходимые записи в реестр юридических лиц были внесены именно 1 июля 2008 г. Начиная со следующего после государственной регистрации дня регистраторы дочерних и зависимых обществ РАО "ЕЭС России", к которым присоединяются выделяемые энергокомпании, а это ОАО "Центральный московский депозитарий", ЗАО "Ре-естр А-Плюс", ОАО "Регистратор НИК-ойл", ЗАО "Национальная регистрационная компания", ЗАО "Реестр-Сервис", ЗАО "Новый регистратор", ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", начнут процедуру распределения акций выделенных обществ, а также конвертацию этих акций в акции присоединяющих обществ. На это потребуется не более трех рабочих дней, после чего регистраторы присоединяющих обществ займутся предоставлением номинальным держателям расчетов по начисленным им акциям.
    В это же время ЗАО "Статус", являясь регистратором пяти выделяемых (без присоединения) компаний, будет осуществлять процедуру распределения акций этих обществ между акционерами РАО "ЕЭС России".
    Второе важное событие, которое приходится на 1 июля 2008 г., - составление списка акционеров РАО "ЕЭС России" для целей конвертации принадлежащих им акций в акции ФСК (в рамках присоединения РАО "ЕЭС России" к ФСК). Этот список будет составляться по состоянию на 1 июля 2008 г., и на эту же дату произойдет конвертация акций РАО в акции ФСК. Акционеры, которые будут владеть акциями РАО "ЕЭС России" по состоянию на 6 июня и не продадут их до завершения реорганизации (1 июля), получат дополнительные акции ФСК вдобавок к уже причитающимся им акциям ФСК и акциям других выделяемых из РАО энергокомпаний.
    В связи с составлением списка акционеров для целей конвертации акций РАО "ЕЭС России" в акции ФСК номинальные держатели должны будут раскрыть информацию о своих клиентах по состоянию на 1 июля 2008 г.
    И, наконец, третьим событием 1 июля станет составление списков лиц магистральных сетевых компаний, присоединяемых к ФСК. Этот процесс хоть и стоит особняком от реорганизации РАО "ЕЭС России", но в силу совпадения по срокам существенно увеличивает объем работы номинальных держателей, клиенты которых являются акционерами магистральных сетевых компаний.

    Хронология процесса распределения и конвертации ценных бумаг
    Процесс отражения в учетной системе предстоящей реорганизации РАО "ЕЭС России" можно разбить на три условных этапа:

  • до 6 июня - этап создания нормативных предпосылок для взаимодействия в учетной системе и взаимодействия в тестовом режиме;
  • до 1 июля - подготовительный этап;
  • с 1 июля по 14 июля - этап размещения акций.
        Этап создания нормативных предпосылок в учетной системе включает в себя:
  • уже состоявшееся определение советом директоров РАО "ЕЭС России" даты составления списка лиц для размещения акций выделяемых обществ (первая учетная дата);
  • разработку и заключение 23-х четырехсторонних соглашений между эмитентами (РАО "ЕЭС России" и присоединяющая компания) и регистраторами (ЗАО "Статус" и соответствующий регистратор присоединяющей компании) по каждому присоединяющему обществу; данными соглашениями в силу дефицита нормативного регулирования будут обусловлены порядок и сроки взаимодействия сторон при совершении операций в реестрах акционеров, а также вопросы ответственности;
  • проведение серии так называемых "прогонов" - тестовых, или имитационных, размещений, при которых формируется виртуальный список акционеров РАО "ЕЭС России", осуществляется его передача регистраторам присоединяющих обществ, после чего происходит виртуальное размещение.
        На подготовительном этапе последовательно будут проводиться следующие мероприятия:
  • 6 июня 2008 г. - подведение итогов дня по операциям в реестре акционеров ОАО РАО "ЕЭС России", реализация в реестре акционеров схемы "Мост НДЦ-ДКК" по итогам дня, а также создание базы данных по реестру акционеров РАО "ЕЭС России";
  • 16 июня 2008 г. - истечет семидневный срок, предусмотренный нормативными актами для раскрытия номинальными держателями информации о своих клиентах. К этому дню все номинальные держатели, зарегистрированные в реестре акционеров РАО "ЕЭС России", должны предоставить информацию в ЗАО "Статус";
  • С 16 июня по 21 июня 2008 г.
        ЗАО "Статус" обрабатывает данные, предоставленные номинальными держателями, формирует единый список и дополнительно вносит в него информацию, которая необходима для расчета количества акций, причитающихся каждому акционеру РАО "ЕЭС России". Этой информацией является количество голосов, отданных за вариант "против" по первому вопросу повестки дня внеочередного собрания акционеров РАО "ЕЭС России" 26 октября 2007 г.;
  • 21 июня 2008 г. - дата, определенная участниками учетной системы, вовлеченными в процесс реорганизации, как срок передачи сформированного ЗАО "Статус" списка акционеров РАО "ЕЭС России" регистраторам присоединяющих обществ;
  • 27 июня 2008 г. - осуществление регистраторами присоединяющих обществ расчета количества акций, причитающихся каждому акционеру РАО "ЕЭС России";
  • 30 июня 2008 г. - завершение системной сверки по всем реестрам акционеров. До этого дня сотрудники РАО "ЕЭС России" совместно с регистраторами осуществляют проверку произведенных расчетов на предмет соответствия решениям о реорганизации РАО "ЕЭС России" и присоединяющих обществ.
        Базовый вариант размещения акций выглядит следующим образом: акционеру, владеющему акциями РАО "ЕЭС России" по состоянию на 6 июня 2008 г., передаются акции целевых компаний, после чего акции РАО "ЕЭС России" конвертируются в акции ФСК ЕЭС. В данной процедуре важно понимать, что именно распределяется в пользу акционера, попавшего в список на 6 июня. "Корзина" акций, которую получает такой акционер, зависит от того, участвовал ли он в собрании 26 октября 2007 г., а если участвовал, то как голосовал. Для удобства оба возможных варианта приведены в таблице 1.
        В связи с наличием двух "корзин" активов, получение которых прямо вытекает из волеизъявления акционера на собрании, крайне важным на завершающем этапе реорганизации является определение всех акционеров, которые голосовали "против". Причем надо идентифицировать не просто акционеров, проголосовавших "против", но и установить, остались ли такие акционеры на момент определения первой учетной даты. Идентификация осуществляется регистратором ЗАО "Статус" путем сопоставления нескольких данных, а именно:
  • списка лиц, имевших право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" 26 октября 2007 г. (составлен на 23 августа 2008 г.);
  • списка акционеров, голосовавших "против" по вопросу № 1 (вопросу о реорганизации РАО "ЕЭС России") повестки дня собрания акционеров 26 октября 2007 г.;
  • списка лиц, чьи требования о выкупе акций РАО "ЕЭС России", были удовлетворены;
  • списка владельцев акций РАО "ЕЭС России", составленного на 6 июня 2008 г. с учетом раскрытия информации о них номинальными держателями.
        По итогам сопоставления этих данных формируется список лиц, позволяющий определить финальную конфигурацию пакета акций целевых компаний, причитающихся каждому акционеру. Из сказанного вытекает, что очень большая доля ответственности за точность распределения пакетов акций лежит на номинальных держателях. Именно от правильного раскрытия ими информации зависит получение акционером причитающейся ему "корзины" активов в соответствии с его реальным волеизъявлением на собрании.
        Важно помнить, что состав получаемого акционером набора активов зависит от того, совершил ли акционер, попавший в список для распределения на 6 июня, действия с акциями РАО "ЕЭС России" после этой даты.
        В частности, если акционер продал все принадлежащие ему акции РАО "ЕЭС России" после 6 июня, то он сам (продавец) как лицо, попавшее в список, получит акции выделяемых компаний, а акции РАО "ЕЭС России", приобретенные покупателем, конвертируются лишь в акции ФСК. В том случае, если акционер продал часть (например, 10% пакета) принадлежащих ему акций РАО "ЕЭС России" после 6 июня, то он (продавец) получит акции выделенных компаний и акции ФСК (на непроданный пакет) в рамках конвертации, при этом акции РАО "ЕЭС России", приобретенные покупателем (10% пакета), конвертируются только в акции ФСК.
        Этап размещения акций начнется 1 июля 2008 г. Согласно закону - это юридическая дата размещения. Однако фактически акции выделяемых обществ и акции присоединяющих обществ начнут поступать в распоряжение акционеров, начиная с третьего дня после государственной регистрации реорганизации - для акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров, и несколько поз-же для акционеров, хранящих свои акции в депозитариях. Точные сроки получения акционерами РАО "ЕЭС России" "новых" акций будут следующими:
  • 4 июля 2008 г. - для акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров по состоянию на 6 июня; после завершения этой процедуры регистраторы присоединяющих обществ передают по запросу номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров РАО "ЕЭС России", расчет произведенных начислений;
  • 9 июля 2008 г. - для акционеров, хранящих свои акции в депозитариях первого уровня; после завершения этой процедуры номинальные держатели передают номинальным держателям второго уровня расчет произведенных начислений;
  • 14 июля 2008 г. - для акционеров, хранящих свои акции в депозитариях второго уровня; после завершения этой процедуры номинальные держатели первого уровня передают номинальным держателям второго уровня расчет произведенных начислений.
        Таким образом, к 14 июля 2008 г. акции получат практически все акционеры РАО "ЕЭС России".

        Прекращение торговли акциями РАО
        Как говорилось выше, приобретение акций РАО "ЕЭС России" после 6 июня не позволит получить акции всех выделенных обществ. Предполагается, что стоимость акций РАО "ЕЭС России" после 6 июня будет привязана к стоимости акций ФСК.
        С целью исключения значительного падения котировок и устранения риска приобретения акций по нерыночной стоимости после 6 июня, РАО "ЕЭС России" предложило биржам (ФБ ММВБ, РТС, НП МФБ) приостановить торги акциями общества после указанной даты и ограничить возможность заключения сделок с ними со сроком исполнения после 6 июня, в том числе исполнение второй части сделок в режиме РЕПО и РПС.
        Указанное обстоятельство также повлияло на рынок срочных инструментов. В частности, ОАО "РТС" определило 29 мая 2008 г. в качестве по-следнего дня заключения фьючерсных контрактов на обыкновенные акции РАО "ЕЭС России", а 30 мая 2008 г. - в качестве даты исполнения этих контрактов.
        Претерпел изменения и состав индексов. Так, акции РАО "ЕЭС России" исключены из баз расчета индексов РТС с 30 апреля 2008 г. и с 4 мая 2008 г. из баз расчета индексов ММВБ.

        Новая ликвидность
        Недостаточно просто раздать акции новых компаний акционерам РАО "ЕЭС России". Критически важным является обеспечение ликвидности этих бумаг, создание для акционеров возможности совершать с данными бумагами различного рода сделки. С этой целью РАО "ЕЭС России" прилагает усилия, чтобы акции всех созданных к моменту реорганизации энергокомпаний прошли листинг на российских фондовых биржах, были включены в базы расчета индексов и могли быть использованы при выпуске депозитарных расписок. Необходимо отметить, что к настоящему времени акции всех генерирующих компаний, участвующих в реорганизации, а также Интер РАО ЕЭС включены в котировальные списки. В ближайшее время листинг пройдут акции ФСК. В агрегированном виде информация о листинге представлена в таблице 2.
        Более сложная картина с вновь создаваемыми в ходе завершающего этапа реорганизации ОАО "Холдинг МРСК" и ОАО "РАО Энергетические системы Востока". Акции данных компаний начнут торговаться на бирже предположительно в период с августа по ноябрь 2008 г. Это объясняется тем, что в отличие от других выделенных энергокомпаний Холдинг МРСК и РАО Энергетические системы Востока будут созданы только в момент реорганизации (1 июля 2008 г.), и потребуется время для вывода их акций на биржи.
        Помимо листинга важной поддержкой для акций остающихся после РАО "ЕЭС России" в энергетике компаний станет включение их в различные индексы. В частности, исключаемые из баз расчета индексов акции РАО "ЕЭС России" замещаются акциями других электроэнергетических компаний (табл. 3).

        Программы депозитарных расписок РАО и целевых компаний
        В настоящее время РАО "ЕЭС России" участвует в трех программах депозитарных расписок: АДР I уровня на обыкновенные и привилегированные акции (банком-депозитарием по программам является Дойче Банк Траст Компани Америказ) и ГДР по Положению "S" (банк-депозитарий - Банк оф Нью-Йорк). Объем выпущенных расписок составляет около 9% от общего количества акций РАО "ЕЭС России".
        Участие в акционерном капитале большого количества иностранных инвесторов потребовало от РАО выработки отдельного механизма взаимодействия с ними в процессе реорганизации.
        Так, при обособлении ОГК-5 и ТГК-5 иностранные инвесторы могли получить только депозитарные расписки выделенных обществ, акции или денежные средства от продажи акций. Указанная возможность была предоставлена тем держателям расписок, которые смогли своевременно передать соответствующему банку-депозитарию (в зависимости от типа программ соответственно - Банк оф Нью-Йорк или Дойче Банк) необходимую информацию. Держатели расписок РАО "ЕЭС России", не представившие необходимые документы в указанные сроки, были вправе рассчитывать на получение денежных средств от продажи причитающихся им акций ОГК-5 и ТГК-5 в рамках процедуры cash-out1. В итоге ценные бумаги целевых компаний получили держатели около 66% депозитарных расписок. Из них: держатели 44% всех расписок РАО "ЕЭС России" изъявили желание получить депозитарные расписки ОГК-5 и ТГК-5, а держатели 22% стали собственниками акций.
        В рамках завершающего этапа реорганизации используется аналогичный механизм. С учетом определения учетных дат и приостановления биржевых торгов механизм взаимодействия с держателями АДР и ГДР РАО "ЕЭС России" выглядит следующим образом.
        Как ожидается, 30 мая 2008 г. банки-депозитарии РАО "ЕЭС России" прекратят выпуск и погашение депозитарных расписок общества. Это позволит закрыть реестр владельцев депозитарных расписок одновременно с закрытием реестра акционеров РАО "ЕЭС России", в пользу которых будут распределяться акции выделяемых из РАО энергокомпаний, то есть 6 июня 2008 г.
        Также на эту дату будет закрыт реестр держателей АДР и ГДР РАО "ЕЭС России" для получения ценных бумаг ФСК при присоединении к нему РАО. Указанная особенность делает невозможной торговлю депозитарными расписками РАО "ЕЭС России" после закрытия реестра. Фактически последним днем торгов станет 3 июня 2008 г., что связано со сроками исполнения сделок за рубежом (как правило, три дня после заключения).
        В этом существенное отличие от российского рынка, где после 6 июня 2008 г. возможны внебиржевые торги акциями РАО "ЕЭС России".
        После 6 июня 2008 г. владельцам АДР и ГДР РАО "ЕЭС России" будут направлены "опросные пакеты" (Election Packages), предоставляющие им возможность получить на выбор:

  • депозитарные расписки на акции выделяемых энергокомпаний;
  • акции выделяемых энергокомпаний;
  • денежные средства от продажи акций выделяемых энергокомпаний (cash-out).
        Для получения депозитарных расписок, либо акций выделяемых энергокомпаний, инвесторам потребуется представить информацию, содержащуюся в "опросных пакетах", до 17-00 по нью-йоркскому времени 7 июля 2008 г.
        Владельцы депозитарных расписок, своевременно не представившие необходимую информацию, получат денежные средства от продажи акций выделяемых энергокомпаний в рамках процедуры cash-out.
        Ожидается, что к моменту реорганизации (1 июля 2008 г.) все целевые компании откроют програм-мы депозитарных расписок. Это означает, что держатели АДР и ГДР РАО "ЕЭС России" смогут получить ценные бумаги (акции или депозитарные расписки) целевых компаний до конца июля 2008 г., т. е. практически одновременно с владельцами локальных акций (за исключением ОАО "Холдинг МРСК" и ОАО "РАО Энергетические системы Востока").
        Акции Холдинга МРСК и РАО Энергетические системы Востока, скорее всего, будут получены иностранными инвесторами в сентябре 2008 г., а депозитарные расписки в декабре 2008 г. - январе 2009 г. Это связано с необходимостью проведения указанными компаниями всех мероприятий по регистрации акций, проспекта ценных бумаг и прохождения процедуры листинга.



  •