Меры по минимизации одного из рисков реорганизации РАО "ЕЭС России" - неожиданный результат

 

Автор

Миллер Надежда, Первый заместитель генерального директора ЗАО "Реестр А-Плюс"

 

    В начале апреля совет директоров РАО "ЕЭС России" утвердил 6 июня 2008 г. как дату составления списка лиц, в пользу которых будут размещаться акции выделяемых из РАО "ЕЭС России" компаний в ходе завершающей реорганизации.
    По итогам реорганизации акционеры РАО "ЕЭС России", зарегистрированные в реестре на 6 июня 2008 г., получат акции выделяемых из РАО "ЕЭС России" компаний, а непосредственно сам головной энергохолдинг уже 1 июля текущего года прекратит свое существование.
    Кроме того, как ожидается, 6 июня станет и последним днем биржевой торговли акциями РАО "ЕЭС России". Инвесторы, купившие акции РАО на внебиржевом рынке после вышеназванной даты, получат только акции ФСК (в соответствии с коэффициентами конвертации), а не весь пакет бумаг компаний, выделяемых из состава РАО. К тому же в этот день закроется реестр и для владельцев депозитарных расписок на акции холдинга. Выбор именно этой даты объясняется технологическими причинами и спецификой учетной системы. Так, регистраторам РАО "ЕЭС России" и выделяемых компаний потребуется не менее трех недель на формирование реестра акционеров, а также на размещение акций выделяемых компаний, которое, как и планировалось, состоится в начале июля.
    В этой статье нам бы хотелось подробнее рассказать о специфике учетной системы в условиях уникального процесса совмещенной реорганизации, не имеющей аналогов в корпоративной истории России. Тем более, когда реестр акционеров реформируемой компании РАО "ЕЭС России" и выделяемых из нее целевых компаний ведут разные регистраторы.
    Ввиду того, что процедура взаимодействия регистраторов при реорганизации не регламентирована действующим законодательством, ответственность за формирование целевого списка акционеров с учетом результатов голосования на общем собрании акционеров и выкупа акций (у акционеров, несогласных с реформированием), в соответствии с которым происходит распределение акций целевых компаний, в законодательстве не предусмотрена.
    Сложность процесса на этом уровне заключается в использовании разных программных комплексов в процессе формирования реестра владельцев ценных бумаг, а также различных структур баз данных, используемых для ведения реестра регистратором РАО "ЕЭС России" и регистраторами целевых компаний.
    Учетная система - как часть инфраструктуры рынка ценных бу-маг - фиксирует права на ценные бумаги. В ее составе более 70 регистраторов и 700 депозитариев, из которых ЗАО "ДКК" и НП "НДЦ" - расчетные депозитарии, осуществляющие фиксацию прав на ценные бумаги по результатам биржевых торгов.
    Элементы учетной системы частично связаны друг с другом агентскими договорами (регистратор - регистратор); договорами, регулирующими обмен информацией и документами при проведении операций в реестрах и выдаче информации из реестров (депозитарии - регистраторы); а также междепозитарными договорами (депозитарии различных уровней друг с другом).
    По причине того, что централизованная учетная система не прижилась на отечественном рынке, форматы передачи данных между ее элементами регулируются профессиональной ассоциацией регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД), а также договорными обязательствами между отдельными участниками.
    Состав участников на первом этапе реформирования:

  • эмитенты - РАО, два ДЗО (ОГК-5, ТГК-5);
  • регистраторы - три регистратора (ЗАО "Статус", ОАО "ЦМД", ЗАО "Реестр А-Плюс");
  • номинальные держатели - 44 номинальных держателя I уровня (открыты счета в реестрах), два из которых являются расчетными (ЗАО "ДКК", НП "НДЦ").
        Впервые в отечественной практике проводилось выделение промежуточных компаний с одновременным присоединением их к целевым. Как уже говорилось, процедура фиксации прав собственности на ценные бумаги осложнялась тем, что обслуживание реестров компаний, участвующих в реорганизации, осуществлялось разными регистраторами, и нормативные акты, регулирующие взаимодействие учетных институтов в такой (или подобной) ситуации, полностью отсутствовали.
        В целях снижения возможных рисков порядок взаимодействия всех участников процесса был перенесен на договорную основу.
        1. Между реорганизуемым об-ществом (ОАО РАО "ЕЭС России"), его регистратором, целевыми компаниями и регистраторами целевых компаний были заключены четырехсторонние соглашения, регулирующие порядок взаимодействия сторон. Их основными положениями определялись:
  • порядок обмена информацией между сторонами;
  • порядок и сроки передачи документов;
  • состав и содержание передаваемых документов;
  • порядок совершения действий, предусмотренных решениями о реорганизации сторон, находящихся в процессе реорганизации, действий, предусмотренных договором между целевой компанией и регистратором, а также действий, регулирующих правоотношения между ЗАО "Статус" (регистратор ОАО РАО "ЕЭС России") и номинальными держателями;
  • ответственность сторон за ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему соглашению.
        2. Взаимодействие между регистраторами и номинальными держателями, а также междепозитарные взаимодействия осуществлялись в соответствии с действующими нормативными актами ФСФР.
        3. Взаимодействие между регистраторами и расчетными депозитариями (НП "НДЦ" и ЗАО "ДКК") регулировалось отдельными соглашениями, в соответствии с которыми данные по начислению акций каждому акционеру отправлялись регистраторами депозитариям посредством существующего между сторонами электрон-ного документооборота.
        В целом первый этап реформирования РАО оценивается положительно: ни акционерами РАО, ни акционерами целевых компаний не было подано ни одного иска, направленного на восстановление нарушенных прав на акции. Регистратор РАО "ЕЭС России" и регистраторы целевых компаний - ОАО "ЦМД" и ЗАО "Реестр А-Плюс" - не прекращали своей работы по приему документов от акционеров, и реорганизация никоим образом не отразилась на ликвидности как акций целевых компаний, так и акций ОАО РАО "ЕЭС России".
        Нет ни малейшего сомнения в том, что опыт первого этапа реорганизации весьма показателен для его применения на втором. Тем не менее, стоит отметить: масштабы второго этапа по составу участников несравнимы, а особенности расчета коэффициентов конвертации не имеют аналогов в существующей практике реорганизаций.
        Состав участников:
  • эмитенты - РАО (две реорганизации одновременно), 23 ДЗО, ФСК ЕЭС (две реорганизации одновременно);
  • регистраторы - восемь регистраторов (ЗАО "Статус", ОАО "ЦМД", ЗАО "Реестр А-Плюс", ЗАО "НРК", ОАО "Регистратор НИКойл", ЗАО "Реестр-Сервис", ЗАО "Новый регистратор", ЗАО "ПРЦ");
  • номинальные держатели - порядка 50 номинальных держателей
        I уровня (открыты счета в реестрах), два из которых являются расчетными (ЗАО "ДКК", НП "НДЦ").
        В настоящий момент проводится совместная работа корпоративного центра РАО "ЕЭС России", регистраторов и депозитариев, направленная на соблюдение всех прав собственности акционерами в процессе реформирования на втором этапе. В частности, это:
        1. Заключение четырехсторонних соглашений между РАО, регистратором РАО, целевыми компаниями и регистраторами целевых компаний.
        2. Стандартизация форматов обмена данными между регистраторами и номинальными держателями, инициированная и проведенная корпоративным центром РАО.
        3. Организация корпоративным центром РАО так называемых тестовых прогонов: тестовые начисления акций, проводимые регистраторами целевых компаний с фиксацией времени.
        Мероприятия, которые в настоящий момент инициированы участниками, но не документированы:
        1. Присоединение всех регистраторов, участвующих в конвертации, к удостоверяющему центру с целью организации обмена электронными документами по защищенным каналам связи и с регистратором РАО, и с номинальными держателями I уровня, в том числе с расчетными депозитариями.
        2. Оферта всех регистраторов, принимающих участие в процессе реформирования, номинальным держателям I уровня о присоединении к удостоверяющему центру для ускорения получения информации и едином формате передачи данных.
        Таким образом, меры по минимизации риска ведения реестров ДЗО РАО "ЕЭС России" разными регистраторами привели к неожиданному результату: совместные действия участников процесса при подготовке к самой масштабной в отечественной (возможно, и в мировой) практике реформы электроэнергетического холдинга, во-первых, показали в лице институтов учетной системы готовность и умение участников совместно решать сложнейшие задачи, во-вторых, улучшили взаимодействие между элементами учетной системы и, в-третьих, стандартизировали обмен данными между ними.

  •